NGCパートナーズでは中小M&Aのセカンドオピニオン提供サービスを行っています。

(1)対象

中小M&Aの当事者（買い手又は売り手）を対象としています。未上場である中小企業同士のM&Aだけでなく、事業承継ファンド等を活用する場合についてのご相談も承ります。

実質的に不動産や知的財産権の譲渡を目的としているM&Aは対象外です。

(2)対応可能事項

M&Aに関する全般的事項について相談対応可能です。但し、以下の事項についてはご相談範囲外です。

・弁護士法や税理士法に違反する可能性のある事項

・知的財産、環境や技術分野の高度な専門性の必要な事項

(3)相談対応方法

Web会議システム、メール、電話や面談いずれの方法でも可能です（Web会議システム＋メールでの対応が基本）。

(4)期間及び費用

1ヶ月50,000円(税抜)～で、ご希望の期間対応します。1ヶ月からでも承ります。資料の作成などを伴わないご相談であれば月内に何度でも承ります。資料の作成が必要になる場合は別途ご相談ください。交通費や調査費などの実費が発生した場合はご負担をお願いします。

(5)業務受託までの流れ

まずはお気軽にこちらからお問い合わせください。秘密保持契約を締結するか、当方から秘密保持誓約書を差し入れさせていただくまでは御社名を伏せていただいて問題ありません。

NGCパートナーズは経営・財務コンサルティング事業者であり、M&Aアドバイザリー専業ではないため、M&A支援機関登録制度には登録しておりません（※）。但し、経営・財務コンサルティングを行う中で、コンサルティング先事業者様の成長戦略や事業承継対策等としてのM&Aが検討される場面などに対応するためにM&Aアドバイザリー業務を行う場合があります。つきましては以下のとおり、中小M&Aガイドラインを遵守することを宣言いたします。

※詳しくはNGC Partners Weblogの「『M&A支援機関に係る登録制度』への登録見送りと今後の方針について」をご確認ください。

1.FA契約・仲介契約の締結

FA（ファイナンシャルアドバイザー）契約・仲介契約の締結について、業務形態の実態に合致したFA契約あるいは仲介契約を締結し、契約締結前に依頼者に対しFA契約・仲介契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

　特に以下の点は重要な点ですので、重ねて説明します。

(1)一方当事者のみと契約を締結し当該一方当事者のみに助言するFA、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者の違いとそれぞれの特徴

(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

(6)テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

(7)契約期間

(8)依頼者が、FA契約・仲介契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

2.最終契約の締結

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

3.クロージング

クロージング（経営権の移転や譲渡対価の支払い）について、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

4.専任条項

専任条項（並行して他の支援機関へ相談等を行うことを禁止する旨の条項）については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・依頼者からの求めがない場合でも、依頼者に対し情報提供を行いセカンドオピニオンを求めるか否かの意思決定を行う機会を提供します。

・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をFA・仲介者に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンドオピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも1年以内を目安として定めます。

・依頼者が任意の時点でFA契約・仲介契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）も設けます。

5.テール条項

テール条項（FA契約・仲介契約終了後も一定期間、一定の条件の下、支援機関が成功報酬等を請求することができる旨の条項）については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。

・テール条項の対象は、あくまで当方が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

6.仲介業務における利益相反リスクへの対応

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

・利益相反リスクを完全には排除できないため、原則として仲介契約は締結しません。やむをえず仲介契約を締結する場合でも、その必要性及び許容性を事前に十分に検討し、各当事者への事前の説明を行います。

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

※ 例1：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

　例2：一方当事者と当該仲介契約締結以前から、別の契約関係にある場合にはその事実（例えば、一方当事者が従前から経営コンサルティング事業の顧客である場合）

・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

・確定的なバリュエーション（企業価値評価や企業価値算定）を実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

・デューデリジェンス（買収対象企業に関する経営・事業・財務・法務等の調査）を自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。 

NGCパートナーズこと石井優

更新履歴及び内容：

2021年11月26日軽微な一部修正（用語解説の内容や表記の一部修正等）

2021年10月12日初版作成